Transmiterea părților sociale într-un SRL a devenit, în 2026, o procedură mai complexă, ca urmare a modificărilor legislative recente. Noile reguli urmăresc să limiteze practicile prin care asociații evitau răspunderea fiscală prin cesiuni formale și introduc un control mai strict din partea autorităților fiscale.
⚖️ Obiectul modificărilor legislative
Modificările recente extind obligațiile legate de cesiunea părților sociale și introduc condiții suplimentare pentru ca transferul să fie recunoscut oficial.
Principalele schimbări vizează:
- implicarea directă a ANAF în procedura de transfer;
- condiționarea opozabilității cesiunii față de autorități;
- reguli mai stricte pentru firmele cu datorii fiscale.
Scopul acestor măsuri este prevenirea cesiunilor fictive și a transferurilor utilizate pentru evitarea obligațiilor fiscale.
📋 Etapele transmiterii părților sociale în 2026
- Etapa preliminară – notificarea ANAF
Pentru ca transferul să fie valabil în raport cu autoritățile fiscale:
- actul de cesiune și actul constitutiv actualizat trebuie transmise către ANAF în termen de 15 zile;
- notificarea poate fi făcută de cedent, cesionar sau societate.
- Condiții suplimentare pentru firmele cu datorii
Dacă societatea are obligații fiscale restante:
- cesionarul sau societatea trebuie să constituie garanții pentru acoperirea datoriilor;
- este necesar acordul ANAF pentru continuarea procedurii.
- Înregistrarea la Registrul Comerțului
După îndeplinirea condițiilor față de ANAF, se depune dosarul la ONRC, care include:
- cererea de înregistrare;
- hotărârea AGA sau decizia asociatului unic;
- contractul de cesiune;
- actul constitutiv actualizat;
- dovezile notificării ANAF și, dacă este cazul, acordul acesteia.
După înregistrare, transferul devine opozabil tuturor terților.
🧾 Elemente juridice esențiale ale cesiunii
Transmiterea părților sociale presupune:
- existența unui contract de cesiune între cedent și cesionar;
- aprobarea asociaților (de regulă, minimum 75% din capitalul social, dacă este vorba de terți);
- actualizarea actului constitutiv;
- înscrierea modificărilor în registrul comerțului și în registrul asociaților.
🔎 Impact și concluzii pentru IMM-uri
Noile reguli schimbă semnificativ modul în care IMM-urile pot realiza transferuri de părți sociale:
- procedura devine mai birocratică și mai atent monitorizată fiscal;
- firmele cu datorii nu mai pot face cesiuni fără garanții și fără implicarea ANAF;
- crește necesitatea unei pregătiri juridice și fiscale înainte de transfer;
- tranzacțiile între asociați sau către terți devin mai transparente, dar și mai lente.
Pentru IMM-uri, transmiterea părților sociale nu mai este o simplă formalitate, ci o operațiune juridică și fiscală complexă, care necesită planificare atentă pentru a evita blocaje sau costuri suplimentare.
