Când un asociat într-o societate cu răspundere limitată (SRL) decedează, părţile sociale pe care le deţinea nu dispar automat, dar nici moştenitorul nu devine întotdeauna asociat fără formalităţi. Legea reglementează mai multe posibilităţi, în funcţie de numărul de asociaţi, de prevederile actului constitutiv și de voinţa exprimată în momentul decesului.
Cum funcţionează transmiterea?
- Dacă asociatul decedat avea asociaţi la care părţile societăţii pot fi transmise, se activează dreptul de succesiune — moştenitorii au drept la părţile sociale.
- În SRL-uri cu trei sau mai mulţi asociaţi, dacă actul constitutiv nu interzice moștenitorilor accesul, ceilalţi asociaţi pot alege între: să accepte moştenitorii ca asociaţi sau să le plătească valoarea părţilor sociale, conform ultimului bilanţ contabil. Dacă nu doresc continuarea cu moştenitorii, plata se face în termen de 3 luni de la notificare.
- În SRL-uri cu doar doi asociaţi, legea prevede că decesul unui asociat duce teoretic la dizolvarea societăţii, dar dacă actul constitutiv permite, se poate continua cu moștenitorii; de asemenea, asociatul rămas poate decide continuarea sub forma unui SRL cu asociat unic.
Ce trebuie să verifice IMM-urile?
Pentru firme mici şi medii, situaţia căderii asociatului nu trebuie ignorată:
- Asiguraţi-vă că actul constitutiv al SRL-ului prevede clar ce se întâmplă la deces: dacă moştenitorii devin asociaţi sau dacă vor fi plătiţi pentru părţile sociale.
- Verificaţi ce bilanţ contabil se va folosi ca bază de evaluare a părţilor sociale, deoarece legea cere să fie ultimul bilanţ aprobat dacă se va face plata.
- Notificaţi firma despre deces şi solicitaţi certitudinea transmiterii părţilor sociale prin succesiune sau plata valorii acestora.
Riscuri și avantaje pentru IMM-uri
- Dacă actul constitutiv nu este clar, pot apărea conflicte între moştenitori şi asociaţi, cu riscul de terţe intervenţii juridice.
- Valoarea părţilor sociale poate fi stabilită oficial doar pe baze contabile reglementate, ceea ce oferă certitudine dar poate implica eventuale ajustări dacă bilanţul nu reflectă exact situaţia curentă.
- Dacă moştenitorul devine asociat, poate beneficia de drepturi de decizie, dar trebuie să fie pregătit pentru obligaţiile juridice şi financiare care vin odată cu asocierea.
- Pentru IMM-uri, continuitatea firmei în cazul morţii unui asociat este esenţială pentru stabilitate — prevederi clare evită perturbări în funcţionare.
Legislaţie utilă:
Legea societăţilor comerciales — prevederi din Legea nr. 31/1990, articolele care reglementează succesiunea părţilor sociale şi dreptul asociaţilor.
